課程｜基于新《公司法》與強(qiáng)監(jiān)管背景下的公司治理與運(yùn)作規(guī)范（公司法關(guān)于公司監(jiān)管）

基于新《公司法》與強(qiáng)監(jiān)管背景下的公司治理與運(yùn)作規(guī)范（1-2天）

一：課程設(shè)計(jì)思路

近2年來，隨著《民法典》的出臺(tái)，《刑法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、滬深交易所上市規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則、信批規(guī)則等大量的法律法規(guī)隨即也作出了很多調(diào)整，在當(dāng)前強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)勢(shì)下，有限公司、股份公司、上市公司、國(guó)有企業(yè)等不同性質(zhì)的企業(yè)在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中如何做到合法合規(guī)，滿足監(jiān)管要求是本課程的出發(fā)點(diǎn)。

2023年12月29日，《中華人民共和國(guó)公司法》修訂稿經(jīng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過，將于2024年7月1日起正式實(shí)施。本次修訂刪除2018版16個(gè)條文，新增、修改228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。全文共15章，266條，3.08萬字。新《公司法》為未來“公司治理”監(jiān)管與運(yùn)作的指明了大方向。

以公司治理的基本理論為主線，從股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、具體運(yùn)作和信息披露為著重點(diǎn)，結(jié)合當(dāng)前各領(lǐng)域新法規(guī)、新政策的變化，對(duì)大量近幾年發(fā)生的熱點(diǎn)案例進(jìn)行深入解讀，從不同側(cè)面給出規(guī)范“公司章程”的寫作范本，形成公司在頂層設(shè)計(jì)上對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的一整套機(jī)制。

二：內(nèi)容提要

本課程主要介紹公司治理概念、形式、要素和目標(biāo)，股東大會(huì)、董事會(huì)構(gòu)成及議事規(guī)則，公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定，公司章程中應(yīng)約定的大事，高管層如何進(jìn)行激勵(lì)，股權(quán)架構(gòu)中最重要的9條生命線。

三：課程收益

1.了解公司治理的基本概念；

2.了解股東大會(huì)設(shè)置、權(quán)利與決議；

3.了解董事會(huì)權(quán)利與設(shè)置方式；

4.了解公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定；

5.了解公司章程中應(yīng)約定的大事；

6.了解高管股權(quán)激勵(lì)的8種形式；

7.了解股權(quán)架構(gòu)中最重要的9條生命線。

四：授課對(duì)象

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、公司總裁、副總裁、法律顧問等高級(jí)管理人員

五：課程大綱

第一章 一張圖快速了解公司治理

1：公司治理的起源及概念

2：一句話說清委托代理關(guān)系

案例：董明珠的內(nèi)部人控制

案例：格力電器混改，董小姐玩兒的高??！

3：概念解析：控股股東、實(shí)控人

案例：伊利、蘇寧，無控股股東和實(shí)控人的企業(yè)

案例：關(guān)于控制的認(rèn)定——以國(guó)盛金控為例

案例：螞蟻集團(tuán)回應(yīng)科創(chuàng)板問詢：為何實(shí)控人是馬云而非阿里巴巴

案例：螞蟻集團(tuán)上市終止始末

4：上市公司共同實(shí)際控制人的認(rèn)定

5：證監(jiān)會(huì)明確定義戰(zhàn)略投資者 監(jiān)管問答 2020.03.20.

6: 公司為何要治理

案例：大股東利用優(yōu)勢(shì)地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，小股東可照此辦理

案例：業(yè)績(jī)?cè)旒伲?span id="tj1xpnx" class="candidate-entity-word" data-gid="4391445536625878944">輝山乳業(yè)（HK6863）暴跌

案例：千山藥機(jī)重大違法退市，但董事長(zhǎng)有一句話說的沒錯(cuò)

7：滬深交易所修訂退市規(guī)則 2020.12.31.

案例：膽兒肥了，連上交所都敢懟？

案例：3名董事對(duì)三季報(bào)不保真

8：良好的公司治理的特征

案例：什么是激勵(lì)機(jī)制

9：公司治理與管理行為之比較

案例：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)

案例：為什么把“利益相關(guān)者利益最大化”排在第三位

10：公司治理的基本目標(biāo)

11：公司治理的形式

12：召開股東大會(huì)、董事會(huì)提前通知的時(shí)間

13：股東會(huì)召集主體

14：股東會(huì)通知

15：“股份公司章程”關(guān)于“股東大會(huì)會(huì)議通知”的范例

16：上市公司年報(bào)披露前注意事項(xiàng)

17：內(nèi)幕信息知情人登記

案例：利歐股份（002131）2020年報(bào)解讀

第二章 股東大會(huì)權(quán)利、決議與表決

1：股東大會(huì)的權(quán)利

2：股東大會(huì)決議的種類和內(nèi)容

3：集合競(jìng)價(jià)與大宗交易

4：二級(jí)市場(chǎng)減持規(guī)范

5：被動(dòng)減持也要遵從主動(dòng)減持規(guī)范

6：股東大會(huì)“表決”的約定

案例：大股東虛構(gòu)股東會(huì)單方形成的決議不具有法律效力

案例：與持股90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實(shí)際投資，最終竟未取得股東資格

7：境外投資者持股比例的三條紅線

案例：工商登記并非公司章程的生效要件

案例：公司章程可規(guī)定股東會(huì)有權(quán)對(duì)股東罰款，但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度

8：非貨幣財(cái)產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范

案例：非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)貶值的如何處理?

9:《公司章程》可對(duì)“新增資本認(rèn)繳”進(jìn)行約定

10:股東對(duì)其他股東放棄的認(rèn)繳出資比例是否有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可由《公司章程》自行約定

案例：只有經(jīng)由全體股東一致同意，出資比例與股權(quán)比例不一致的約定才有效

案例：“股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資”，可解除股東資格

案例：股東抽逃部分出資、股東會(huì)可決議解除其相應(yīng)部分的股權(quán)

案例：未按期出資的股東在公司清算前出資，還能參與分配公司剩余財(cái)產(chǎn)嗎？

案例：出資不實(shí)股東在債權(quán)受償中遵從“深石原則”

案例：股東出資期限尚未屆滿，公司債權(quán)人不得要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

案例：注冊(cè)資本金的“認(rèn)繳制”并不代表公司可以肆意妄為

11:認(rèn)繳制下注冊(cè)資本何種狀態(tài)才加速到期

案例：被免職法定代表人霸占公章，造成損失承擔(dān)連帶責(zé)任

案例：變向分配利潤(rùn)

12:股東占用公司資產(chǎn)，《公司章程》可規(guī)定“占用即凍結(jié)”

案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？

13:《公司章程》條款設(shè)計(jì)——“員工股東離職即退股”

14:2014《公司法》關(guān)于股份公司回購股票的規(guī)定

案例：股東雖未在股東會(huì)決議上簽字，但已知情且已實(shí)際履行該決議的，不得再主張?jiān)摏Q議無效

案例：身份證被借用登記為公司股東，被冒名股東是否需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任？

15:股東會(huì)議的表決方式

16:《公司章程》可對(duì)“表決權(quán)”自行約定

17:代理投票常態(tài)化、固定化——衍生“表決權(quán)委托”(附3個(gè)案例)

案例：表決權(quán)委托與一致行動(dòng)人

案例：康美藥業(yè)（600518）財(cái)務(wù)造假

18:“完善的公司治理”是約束職業(yè)經(jīng)理人的，不是激發(fā)企業(yè)家精神的

19:企業(yè)家精神不是什么？

20:股東并不總是對(duì)的(附2個(gè)案例)

21:“同股不同權(quán)”突顯公司治理風(fēng)險(xiǎn)

22:國(guó)內(nèi)AB股架構(gòu)的要求

23:公司為什么要做市值管理

24:30億的市值意味著什么？

25:股東會(huì)能否授權(quán)董事會(huì)修改公司章程——不建議！(附3個(gè)案例)

26:“控股股東不得干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”可寫入《公司章程》(附2個(gè)案例)

27:《公司章程》中應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的權(quán)利主體、行使權(quán)利的方式、范圍以及必要的程序

28:《公司章程》可對(duì)“委托他人參加股東會(huì)”作出個(gè)性化規(guī)定(附2個(gè)案例)

29:《公司章程》應(yīng)明確“關(guān)聯(lián)股東回避”原則

30:“關(guān)聯(lián)股東”堅(jiān)決要求投票表決時(shí)如何應(yīng)對(duì)

案例：“關(guān)聯(lián)股東” 以多數(shù)表決通過決議且決議內(nèi)容損害公司及其他股東利益的，公司決議無效

31:《公司章程》可規(guī)定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用（附4個(gè)案例）

32:《公司章程》可對(duì)分紅事項(xiàng)進(jìn)行約定

案例：股東是否可用已設(shè)定抵押權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資？

案例：即使文件上的簽名并非本人所簽,但有其他證據(jù)證明當(dāng)事人對(duì)公司成立知情且出資的,不能否定其股東身份

33:《公司法》（解釋三）關(guān)于抽逃出資的列舉性規(guī)定及相關(guān)案例（附3個(gè)案例）

案例：未足額繳納出資的股東即使對(duì)外轉(zhuǎn)讓所有股權(quán)，仍不能免除出資不實(shí)的責(zé)任

案例：公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)時(shí)股東可請(qǐng)求回購股權(quán)，法院如何認(rèn)定"主要財(cái)產(chǎn)"

34:關(guān)于未足額繳納出資、虛假出資、抽逃出資——新《公司法》2024

35:《公司章程》可規(guī)定中小投資者進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票

36:《公司章程》可明確約定監(jiān)事財(cái)務(wù)檢查權(quán)

案例：實(shí)際出資人若要實(shí)現(xiàn)隱名股東顯名化，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

37:隱名股東簽署《股權(quán)代持協(xié)議》中應(yīng)包含的七個(gè)重要條款

案例：對(duì)于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對(duì)外不具有公示股東的法律地位

38:關(guān)于認(rèn)繳制、提前繳納出資——新《公司法》2024

39:關(guān)于法定代表人——新《公司法》2024

40:關(guān)于有限公司回購股票——新《公司法》2024

41:關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系——新《公司法》2024

42:關(guān)于同股不同權(quán)——新《公司法》2024

43:股權(quán)在上市公司不得代持

案例：如何判定掛名股東？

案例：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務(wù)

44:股東大會(huì)會(huì)議記錄

45:關(guān)于“三會(huì)”記錄

第三章 董事會(huì)的設(shè)置、權(quán)利與決議

案例：公司控制權(quán)爭(zhēng)奪——董事長(zhǎng)

案例：董事長(zhǎng)是不是勞動(dòng)關(guān)系？

案例：董事會(huì)召集通知中未直接載明議題，但載明將對(duì)公司章程某條款作出決議的，視為議題明確

1:《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》國(guó)資委 2021.09.08.

2:《公司章程》可明確董事長(zhǎng)提名權(quán)（附3個(gè)案例）

3:《公司章程》可明確董事提名權(quán)（附5個(gè)案例）

4:《公司章程》可明確董事長(zhǎng)財(cái)務(wù)審批權(quán)

案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權(quán)

案例：把特定人名字寫入公司章程具有永久效力嗎？

案例：與公司董事長(zhǎng)簽署的合同也未必有法律效力

5:關(guān)于授權(quán)董事會(huì)——新《公司法》2024

6:關(guān)于股東會(huì)的召集——新《公司法》2024

7:關(guān)于董事長(zhǎng)的選任和罷免——新《公司法》2024

8:關(guān)于臨時(shí)提案權(quán)——新《公司法》2024

9:關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的設(shè)立——新《公司法》2024

10:關(guān)于審計(jì)委員會(huì)——新《公司法》2024

11:關(guān)于董事會(huì)召開——新《公司法》2024

12:關(guān)于董監(jiān)高任職資格、不得兼任的要求——新《公司法》2024

13:關(guān)于忠實(shí)義務(wù)與商業(yè)機(jī)會(huì)——新《公司法》2024

14:關(guān)于董事的人數(shù)和任期——新《公司法》2024

15:關(guān)于罷免董事——新《公司法》2024

16:單層制董事會(huì)

17:各委員會(huì)的主要職責(zé)

18:雙層制董事會(huì)

19:業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式董事會(huì)

20:我國(guó)董事會(huì)模式探討

21:董事概念的界定

22:上市公司獨(dú)立董事規(guī)則 （征求意見稿）證監(jiān)會(huì) 2021.11.26.

23:《公司章程》關(guān)于獨(dú)立董事條款范例

24:美國(guó)外部董事承擔(dān)個(gè)人責(zé)任極其罕見

案例：因?yàn)楠?dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，海利得敗訴

25:如何界定獨(dú)立董事的勤勉義務(wù)

26:董事會(huì)召開

27:上市公司董事會(huì)提案合規(guī)管理

28:《公司法》對(duì)董監(jiān)高的要求

29:滬深交易所對(duì)董監(jiān)高的任職要求

30:董監(jiān)高不得兼任的要求

31:董事資格的界定

32:董事能力的要求

33:《公司章程》中可明確約束“董事的義務(wù)”

案例：董事的義務(wù)

案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機(jī)會(huì)?

34:董事會(huì)的權(quán)利

35:董事會(huì)會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任

36:滬深交易所對(duì)董秘的任職要求

37:董事人數(shù)、任期、辭職

38:罷免董事應(yīng)履行的程序

39:如何設(shè)置“金色降落傘”

40:《公司章程》可增設(shè)“交錯(cuò)選舉董事”條款

41:董事辭職

案例：如何認(rèn)定表見代理

42:關(guān)于董事會(huì)表決——新《公司法》2024

案例：董事會(huì)決議的撤銷

43:關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立——新《公司法》2024

44:董事的履職評(píng)價(jià)主要內(nèi)容（共10條）

45:上市公司年報(bào)與董事會(huì)相關(guān)的文件

第四章 監(jiān)事履職

1:新《證券法》第82條 2020年3月1日起實(shí)施

2:關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)——新《公司法》2024

3:對(duì)董事會(huì)的履職評(píng)價(jià)

4:對(duì)高管的履職評(píng)價(jià)

5:對(duì)監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)

6:上市公司年報(bào)與監(jiān)事會(huì)相關(guān)的文件

第五章 公司擔(dān)保與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1:關(guān)于擔(dān)?！隆豆痉ā?024

2:關(guān)于解散公司——新《公司法》2024

3:關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓——新《公司法》2024

4:關(guān)于股東知情權(quán)——新《公司法》2024

5:關(guān)于股東會(huì)/董事會(huì)決議撤銷——新《公司法》2024

6:國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)外擔(dān)保

7:關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知 國(guó)資委 2021.10.09.

8:《公司章程》可對(duì)“擔(dān)保”進(jìn)行約定

9:上市公司下列擔(dān)保事宜需公開披露

案例：擔(dān)保中的表見代理

案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對(duì)外擔(dān)保協(xié)議是否有效？

案例：罕見！董事會(huì)對(duì)否定意見內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告持反對(duì)意見

10:“審計(jì)意見”到底是啥意思？

11:《公司章程》可對(duì)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”進(jìn)行約定

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格發(fā)生重大變化，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)重新通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)

案例：網(wǎng)絡(luò)司法拍賣中如何實(shí)施優(yōu)先購買權(quán)

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付，買方未付到期款項(xiàng)達(dá)到全部?jī)r(jià)款1/5，賣方不享有法定解除權(quán)

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)配偶同意

12:關(guān)于股權(quán)繼承

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后，出讓方能自然恢復(fù)股東資格嗎?

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方“應(yīng)當(dāng)預(yù)見”，而沒有“預(yù)見”，損失共同承擔(dān)

第六章 與公司治理有關(guān)的《公司法》解讀

1:有限責(zé)任公司中小股東在特定條件下的退出機(jī)制（附2個(gè)案例）

2:有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿

案例：法人股東派出董事已對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權(quán)利

3:股東知情權(quán)章程范例

案例：法人股東派出董事已對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權(quán)利

案例：公司有權(quán)拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當(dāng)目的且有損害公司利益的可能”

案例：新股東可以翻舊賬

4:股東訴訟的規(guī)定

5:保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性

6:職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例不得低于三分之一

7:關(guān)于公司決議的撤銷（附1個(gè)案例）

8:公司分配利潤(rùn)，由董事會(huì)制定分配方案、由股東會(huì)負(fù)責(zé)審批

9:關(guān)于解散公司

案例：公司雖盈利，但股東會(huì)長(zhǎng)期失靈，仍可解散公司

案例：公司與股東約定公司未按時(shí)完成投產(chǎn)任務(wù)時(shí)須向股東賠償，當(dāng)屬無效，但如有過錯(cuò)，部分賠償

第七章 信息披露

案例：滴滴下架——數(shù)據(jù)安全就是國(guó)家安全

案例：韓國(guó)新首富背后的中國(guó)公司

1:關(guān)于信息披露——新《公司法》2024

2:關(guān)于減資、分立、合并——新《公司法》2024

3:關(guān)于質(zhì)押的信息披露規(guī)則

案例：信息披露之“昌九生化”

案例：公司悄悄減資，不通知已知債權(quán)人，減資股東要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

4:上市公司領(lǐng)導(dǎo)講話避雷指南

5:內(nèi)幕信息知情人登記

案例：李甫、劉丹利用內(nèi)幕信息交易新日恒力被罰

案例：3個(gè)關(guān)聯(lián)交易案例

6:上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號(hào)——信息披露分類監(jiān)管 上交所 2020.11.24.

7:突擊入股再上緊箍咒：《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》 證監(jiān)會(huì) 2021.02.05.

8:解讀SPAC

9:《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》

第八章 高管的約束與股權(quán)激勵(lì)

1:關(guān)于經(jīng)理的解聘——新《公司法》2024

2:高管的勤勉義務(wù)《公司章程》建議條款

3:《公司章程》可設(shè)置總經(jīng)理的實(shí)質(zhì)性解聘條款

4:高管的勤勉義務(wù)可寫入《公司章程》

5:《公司章程》中應(yīng)明確界定“高管”范圍

案例：總監(jiān)不是法定的高級(jí)管理人員，不承擔(dān)競(jìng)業(yè)限制義務(wù)

案例：監(jiān)事不受競(jìng)業(yè)限制約束

案例：內(nèi)幕交易的認(rèn)定

6:高層管理者激勵(lì)機(jī)制

7:高層管理者的約束機(jī)制

案例：評(píng)價(jià)指標(biāo)設(shè)計(jì)不合理導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)——吉祥航空

案例：一般管理人員對(duì)公司違法事項(xiàng)還要承擔(dān)制止或舉報(bào)責(zé)任

8:上市公司獨(dú)董、監(jiān)事不得享受股權(quán)激勵(lì)

9：股權(quán)激勵(lì)的作用

案例：?jiǎn)碳掖笤旱墓蓹?quán)激勵(lì)

案例：華為的股權(quán)激勵(lì)

10：制定股權(quán)激勵(lì)方案的關(guān)注點(diǎn)

案例：萬科的項(xiàng)目股權(quán)分享機(jī)制

案例：完美世界的內(nèi)部孵化制度

案例：連鎖合伙人模式

案例：芬尼克茲裂變式創(chuàng)業(yè)模式

案例：愛爾眼科的并購基金模式

案例：聯(lián)想到底是誰的？

11：概念解析：GP和LP

12：股票期權(quán)激勵(lì)的成本計(jì)算

13：股權(quán)激勵(lì)中定向增發(fā)、回購的優(yōu)劣勢(shì)對(duì)比

14：股權(quán)激勵(lì)中哪些業(yè)績(jī)考核指標(biāo)易受監(jiān)管關(guān)注（附3個(gè)案例）

15：虛擬股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)步驟

16：對(duì)標(biāo)上市做股權(quán)激勵(lì)

案例：華為的員工激勵(lì)計(jì)劃——虛擬利潤(rùn)分享

案例：萬華化學(xué)的員工激勵(lì)政策

17：創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)稀釋過程

第九章 國(guó)有企業(yè)公司治理

1：國(guó)有企業(yè)公司治理

2：關(guān)于國(guó)家出資公司的特別規(guī)定——新《公司法》2024

3：國(guó)有企業(yè)治理體制的多因素分析框架

案例：從“王老吉”之爭(zhēng)看國(guó)有企業(yè)“法人理性”不連貫

4：目標(biāo)約束下的國(guó)有企業(yè)治理原則

案例：國(guó)有金股唯一案例

5：什么是“三重一大”？

6：“三重一大”制度的基本原則

7：“三重一大”事項(xiàng)的界定

8：總體上的程序要求

9：研究重大決策事項(xiàng)的程序要求

10：研究重要人事任免的程序要求

11：研究重要投資項(xiàng)目的程序要求

12：研究大額資金使用的程序要求

13：紀(jì)律監(jiān)督

14：國(guó)企“三重一大”的決策程序及機(jī)理

15：黨委、董事會(huì)、經(jīng)理層的基本定位

16：到底什么是黨委的“把方向、管大局、促落實(shí)”

17：關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見 （國(guó)資委 2021.11.01.）:

第十章 股權(quán)架構(gòu)中最重要8條生命線

案例：擅自結(jié)婚不公告——罰你！

案例：股東在股東會(huì)表決時(shí)違反一致行動(dòng)協(xié)議約定的，股東會(huì)可直接根據(jù)一致行動(dòng)協(xié)議的安排記票

1：股權(quán)架構(gòu)中最重要8條生命線

2：新《證券法》關(guān)于5%的新規(guī) 2019.12.28.

3：到底什么是5%？ 《上市公司收購管理辦法》

案例：董事、高管變化導(dǎo)致IPO被否

案例：如果他們都有問題呢？

4：以控股為目的的增資怎么計(jì)算？

5：股權(quán)比例計(jì)算——1.合并前無持股關(guān)系

6：股權(quán)比例計(jì)算——2.合并前有持股關(guān)系

第十一章 管理公司治理中的風(fēng)險(xiǎn)

1：來自于董事會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)

2：來自經(jīng)營(yíng)層的風(fēng)險(xiǎn)

3：最新《上市公司治理準(zhǔn)則》中關(guān)于高管層的要求 證監(jiān)會(huì) 2018年9月30日

4：何為ESG評(píng)測(cè)？

5：關(guān)于社會(huì)責(zé)任——新《公司法》2024

附件1：國(guó)有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款范例

附件2：國(guó)《公司治理風(fēng)險(xiǎn)管理指南》 —GB/T26317-2010

總結(jié)案例：這家公司挺?！鎯骸盁o人駕駛”？